故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子